2001-05-23 第151回国会 衆議院 国土交通委員会 第13号
では、ちょっと質問が変わりますが、このＪＲの民営化によりまして、ＪＲ各社は、関連事業、社債募集あるいは役員の選任等について自由にやれるようになるというわけですが、こうすることによって、利用者、国民ですね、地域、あるいは経済、社会にどういうメリットがあるんでしょうか、お示しください。
では、ちょっと質問が変わりますが、このＪＲの民営化によりまして、ＪＲ各社は、関連事業、社債募集あるいは役員の選任等について自由にやれるようになるというわけですが、こうすることによって、利用者、国民ですね、地域、あるいは経済、社会にどういうメリットがあるんでしょうか、お示しください。
（拍手） 第四に、現行法は、ＪＲ各社の経営について、関連事業、社債募集、長期債務借入金、代表取締役、監査役の選任等、毎年度の事業計画、重要な財産の譲渡等は国土交通大臣の認可事項としております。こうしたＪＲの経営に対する法的規制は、公共交通機関としての役割を最小限守ろうとしたものです。 ところが、本法案は、これらの法規制を取り除いて、指針にゆだねようとしております。
これまでのこの社債募集についての受託会社、これはもう現在あるわけでございますけれども、任意的ではあるわけでございますけれども、これが同時に発行会社の代理人でもあり社債権者の代理人でもあるというような中間的な機能を持っておるというようなことから、今回の改正法におきましては専ら社債権者のために法定代理人的な立場で行動すべきであるということを明確にし、かつ社債権者に対する責任、公平誠実義務、あるいは善良な
これまでの例えは現行法でも、これは任意ではございますけれども、社債募集についての受託会社として機能するのは銀行と信託会社というふうに商法上これもうなっているわけでございますが、現実の問題といたしますと、銀行としては社債募集の受託会社になった以上は、これはもう銀行の信用にかけても社債償還が不能になるというようなことは絶対避けなければならないということから、例えば俗に言われておる財務制限条項というような
これは今までも社債募集の受託会社については農林中央金庫を含めました銀行、広い意味での銀行がすべて募集受託会社になっていたわけでございますが、今後ともそのような実態は変わらないというふうに私どもは考えております。 そういうような銀行等は、管理会社であるとともに、みずからも発行会社に対して貸し付けをしておる、融資をしておるというようなことはございます。
実は、現行法におきましても、社債の募集の受託会社になれる会社というのが法律で決まっているわけでございまして、これは商法の中には規定はございませんけれども、商法中改正法律施行法という法律がございまして、その五十六条に社債募集の受託会社として資格のあるものは銀行と信託会社というふうに実はなっているわけでございます。
○政府委員（清水湛君） これまでもこれは法律上任意でございましたし、また社債募集の受託会社というのは銀行がなるわけでございますけれども、従前の社債募集の受託会社というのは、発行会社のいわば代理人的な立場もとると同時に社債権者の代理人的な立場もとるという中間的な存在であったわけでございます。
とすれば、こういうふうに垣根はとった、利便性という問題を前面に押し出してやろうとした、しかし、実際何年もかかってみたけれども、どこも今おっしゃったディーリング業務はできない、社債募集の受託業務が信用金庫とか信用組合とか労働金庫ができないということであれば、これは文字どおり絵にかいたもちになるわけです。
現実に、任意とは申しましても、また法的な性格は違いますけれども、社債募集の委託を受ける会社というのはほとんど、ほとんどというかこれは銀行が全部ついているというのが実情でございます。 そういう際にどこの銀行がそういうものになるかというと、メーンバンクというか発行企業体と非常に近しい銀行がそういうものになるというのが、またこれも今までの実例でございます。
このような観点からいたしますと、従前から、これは社債募集の受託会社としてでございますけれども、主務官庁である大蔵大臣の監督のもとに社債の償還等の事務を担当してきた銀行、信託会社が最もふさわしい。あるいは現実に社債管理会社、社債権者の保護のために何らかの管理会社を置くということを考えた場合には、やはり銀行とか信託会社が最もふさわしい存在であると考えられるわけでございます。
それで、証券界といたしましてはそのほかに、今のお尋ねですと例えば証取法六十一条の引受人の信用供与の制限といったようなこと、証取法四十五条の社債募集の受託の禁止等についても当然証券会社と同等の規制をする必要があると思いますし、さらにクロスマーケティングと申しまして、銀行と証券会社が例えば同行して商売をするといったようおことがクロスマーケティングでございますが、そういったものの禁止、それから人事のノーリターンルール
あとは、財政面で申しますと、社債の問題、社債募集とか長期借入金の問題、これについては認可制でございまして、これは他の特殊会社等につきましても同様でございますけれども、その程度の財政上の関与をいたすわけでございますが、基本的には、財政的には各会社は従来の国鉄と違って自主的な判断で会社の運営をしていくということが可能なような、そういう仕組みにしてございます。
そういう点から言いますと、あるいは学者が言っておりますように、わが商法が、受託会社を社債募集の委託を受けた会社というように規定しておりまして、たとえば外国の一部のように、社債権の管理の委託を受けた会社というようには規定しておらないというところに非常に問題があるというように考えられるわけであります。アメリカの信託証書法などによりますとその点が非常にきっちりされていると思うのです。
○正森委員 学者の間では、わが国の商法が、社債の受託会社を社債権の管理の委託を受けた会社というようには規定しないで、社債募集の委託を受けた会社というように規定しておりますために、受託会社の権限等に非常に不十分な点がある。
○佐々木静子君 それでは、法務省に伺いますけれども、いまの受託会社について、商法上は募集の受託会社というふうになっておりますけれども、証券取引法制定後の社債募集形態の実情に合わないのではないかという意見も出ているようでございますね。
この人は承認されておりますが、承認の理由は、公益事業局長在職中、同社は社債募集等の認可を受けているが、当該認可は参事官の専決事項と言っているんですね。それから経企庁事務次官在職中は、電力料金変更認可の関係がなかったとして、これも承認の理由にしているんです。 この公益事業局長のときに、直接そのポストで九電と関係がなかったとしましても、九電と通産省との間にこれは密接な関係が当然あるわけなんですね。
○加藤進君 特例法の第三条によりますと、社債募集の総額は電気・ガス事業会社の財産の状況及び償還能力に照らして過大なものであってはならない、こういう運用の基準が明記されておるわけでありますけれども、償還能力があるという御判断に立っておられると思いますが、その判断の基準というのは一体どこに置かれるんでしょうか。
第二は、この法律により、社債の募集をしようとする会社は、年度ごとに、社債募集に関する計画を通商産業大臣に提出して確認を受けなければならないこと、 第三は、この法律は、昭和六十一年三月三十一日限りその効力を失う十年間の限時法であること等であります。
会社法第十四条は、郵政大臣の認可事項のうち、会社の運営に関する重要な事項についての大蔵大臣への協議について規定したものでございますが、郵政省では今回の社債募集を含め、これらの事項についてはすべて大蔵大臣と協議を行っているところでございます。
ただ、この関係は通常の株式、社債募集の場合にも当然そういった期間があるわけでございます。その一般の例にならっているわけでございますが、ただ、今度はこちらには投資信託協会というのがございますから、販売関係に伴う規制の一環としては、当然厳重な規制が行なわれることになると思います。
○大竹平八郎君 いま一点お伺いをいたしておるのでありますが、社債募集のときに、当然これは総財産の価額というものがわからなければならないと思うのでありますが、そうするとその総財産は、担保権設定のときに当然これは示すわけでありますが、その中に、先ほど再三質問がございました、いわゆる無体財産権、こういうものについては、どうも局長の答弁が実ははっきりわからないのでありますが、これは全然見ていないのか、あるいはその
そうすると、たとえば社債募集に関する商法の二百九十六条と、それから商法の二百四十五条には「会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス 一 営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡」という規定が置かれているのです。